Тематический план дисциплины. Корпоративные риски и конфликты (12 часов)

Корпоративные риски и конфликты (12 часов)

Реорганизация (8 часов)

Эффективность корпоративного управления (12 часов)

Процедуры контроля и аудит (6 часов)

Раскрытие информации и прозрачность (6 часов)

Права акционеров (10 часов)

Уставный капитали дивиденды (10 часов)

Корпоративный секретарьобщества (4 часа)

Исполнительные органы (8 часов)

Совет директоров (8 часов)

Внутренние документы общества (10 часов)

Международные стандарты корпоративного управления (14 часов)

Корпоративное управление в АО и ООО (10 часов)

Корпорации как основа рыночной экономики (10 часов)

История возникновения и развития корпоративных отношений (10 часов)

Рабочая программа (150 часов)

Рабочие учебные материалы

Объем дисциплины и виды учебной работы

Содержание дисциплины и виды учебной работы

Вид учебной работы	Всего часов
форма обучения
очная	очно-заочная	заочная
Общая трудоемкость дисциплины (ОТД)
Работа под руководством преподавателя (включая ДОТ)
В том числе аудиторные занятия: лекции практические занятия (ПЗ) лабораторные работы (ЛР)
Самостоятельная работа студента (СР)
Промежуточный контроль, количество
В том числе: курсовой проект (работа)
Вид итогового контроля (зачет, экзамен)	Экзамен	Экзамен	Экзамен

1.2.2. Перечень видов практических занятий и контроля:

ü тесты;

ü практические занятия;

ü курсовая работа;

ü экзамен.

Введение (2 часа)

[1], c. 5…7; [2], c. 3…5; [3] c. 91…103

Предмет и сущность корпоративного управления. Предмет и структура курса. Основные проблемы, институты и понятия. Факторы формирования спроса на корпоративное управление в России.

Раздел 1. Эволюция корпоративного управления (20 часов)

[1], c. 7…19; [3] c. 125…152

Возникновение и эволюция развития предпринимательских объединений и признаки их квалификации. Введение «юридического лица» как правовой конструкции. Возникновение корпоративного управления. Характеристики корпоративного управления. История развития корпоративного управления в странах Европы и в России.

[1], c. 19…42; [2], c. 25…41, 66…92; [3] c. 60…103

Виды корпораций. Основные модели управления акционерными обществами: англо-американская, японская, немецкая. Основные признаки и элементы каждой модели: ключевые участники акционерного общества или корпорации; структура владения акциями в конкретной модели; состав совета директоров (советов – в немецкой модели); законодательные рамки; требования к раскрытию информации для корпораций, включенных в листинг; корпоративные действия, требующие одобрения акционеров; механизм взаимодействия между ключевыми участниками. Российская модель корпоративного управления: основные институты.

Раздел 2. Теоретические основы корпоративного управления (20 часов)

2.1. Корпоративное управление: определение и сущность (10 часов)

[1], c. 43…59; [2], c. 6…25, 57…66; [3] c. 7…60

Понятие корпоративного управления. Основные подходы к определению корпоративного управления. Сущность корпоративного управления. Основные характеристики корпоративного стиля управления: самостоятельность корпорации; ограниченная ответственность индивидуальных инвесторов; централизованное управление корпорацией. Определение корпорации с точки зрения континентальной и англосаксонской систем права. Основные элементы корпоративного управления. Участники корпоративных отношений, их основные интересы и особенности поведения.

[1], c. 59…72; [2], c. 92…109, 133…140

Общая система управления акционерным обществом. Обязательные и необязательные органы управления акционерным обществом: общее собрание акционеров, совет директоров, исполнительные органы, ревизионная комиссия, комитеты совета директоров, контрольно-ревизионная служба, корпоративный секретарь. Различия между ОАО и ЗАО.

Особенность реализации корпоративного управления в обществах с ограниченной ответственностью. Обязательные и необязательные органы управления обществом с ограниченной ответственностью. Варианты состава органов управления.

Раздел 3. Стандарты корпоративного управления (24 часа)

[1], c. 74…85; [2], c. 140…144; [3] c. 9…94

Международные стандарты корпоративного управления. Принципы корпоративного управления ОЭСР, Рациональные деловые нормы и корпоративная практика ЕБРР, Основные принципы корпоративного управления Евроакционеров, Стандарты корпоративного управления Нью-Йоркской фондовой биржи. Кодекс корпоративного поведения ФКЦБ: содержание, статус и механизмы реализации. Следование рекомендациям Кодекса корпоративного поведения ФКЦБ как фактор повышения капитализации компании (результаты исследования Российского института директоров).

[1], c. 85…94

Устав общества: положения устава; изменения в устав; механизм внесения изменений в устав и дополнения к уставу; регистрация изменений и дополнений к уставу; вступление в силу изменений и дополнений; раскрытие информации, содержащейся в уставе. Внутренние документы общества: виды внутренних документов; механизм принятия и изменения внутренних документов. Понятие кодекса корпоративного управления (поведения) обществ.

Раздел 4. Совет директоров и исполнительные органы общества (20 часов)

[1], c. 96…117; [2], c. 109…130; [3] c. 218…234

Задачи и функции совета директоров. Полномочия совета директоров: общая характеристика; в сфере руководства деятельностью общества, связанные с правами акционеров; связанные с управлением активами и уставным капиталом; связанные с раскрытием информации и обеспечением прозрачности. Избрание членов совета директоров и прекращение их полномочий: избрание членов и срок их полномочий; выдвижение кандидатов в совет директоров; избрание членов совета директоров обычным и кумулятивным голосованием; прекращение полномочий членов совета директоров. Состав совета директоров: количественный состав; кто может быть членом; квалификация и категории членов совета директоров. Структура совета директоров и его комитеты: председатель; комитеты; председатель комитета. Порядок работы совета директоров: заседания; график проведения заседаний; порядок уведомления членов о заседании; решения совета директоров; протокол заседания совета директоров. Обязанности и ответственность членов совета директоров; доступ к информации и ответственность; защита членов совета директоров от ответственности. Оценка деятельности членов совета директоров. Вознаграждение, выплачиваемое членам совета директоров.

[1], c. 117…126

Исполнительные органы и их полномочия: полномочия генерального директора; полномочия коллегиального исполнительного органа; полномочия и квалификация управляющего. Состав исполнительных органов: кандидаты на должность генерального директора или в члены коллегиального исполнительного органа; состав коллегиального исполнительного органа. Образование и прекращение деятельности исполнительных органов: выборы членов исполнительного органа на общем собрании; формирование исполнительных органов наблюдательным советом; трудовые договоры с членами исполнительных органов. Порядок работы исполнительных органов: председатель коллегиального исполнительного органа; заседания коллегиального исполнительного органа; право созывать заседание коллегиального исполнительного органа; уведомление о проведении заседаний; кворум для проведения заседания коллегиального исполнительного органа; голосование на заседаниях коллегиального исполнительного органа; протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа. Обязанности и ответственность членов коллегиального исполнительного органа. Оценка результатов их деятельности. Вознаграждение и возмещение расходов членов исполнительных органов: политика в области вознаграждений; выплаты генеральному директору и членам коллегиального исполнительного органа в случае долгосрочного прекращения полномочий.

[1], c. 126…136; [2], c. 130…133

Секретарь общества: необходимость и значимость деятельности секретаря общества; квалификация и независимость секретаря общества; назначение и избрание секретаря общества. Полномочия секретаря общества: общие положения; организация общего собрания; брифинги для новых членов наблюдательного совета; содействие членам СД в получение информации и оказание юридической помощи по вопросам управления; организация заседаний СД; содействие проверкам ревизионной комиссии; функции связующего звена в случае поглощения; уведомление о фактах, препятствующих соблюдению корпоративных процедур; защита прав акционеров; учет корпоративных конфликтов; конфликты интересов; раскрытие информации. Профессиональные ассоциации корпоративных секретарей.

Раздел 5. Уставный капитал, дивиденды и права акционеров (20 часов)

[1], c. 134…154

Общие положения, касающиеся уставного капитала: уставной капитал; минимальный размер уставного капитала. Формирование уставного капитала: оплата акций в период учреждения общества; первоначальные взносы в уставной капитал; взносы в уставной капитал. Увеличение уставного капитала: способы увеличения уставного капитала; способы размещения; внутренние источники увеличения уставного капитала; структура собственности и увеличение уставного капитала; порядок увеличения уставного капитала. Защита уставного капитала: выкуп акций; погашение акций; взаимное владение акциям. Дивиденды: прибыль, подлежащая распределению; порядок объявления дивидендов; право на дивиденды; виды дивидендов; размер дивидендов; форма и процедура выплаты дивидендов; ограничения на выплату дивидендов; раскрытие информации о дивидендах. Обязательные резервы: резервный фонд; иные фонды общества; добавочный капитал.

[1], c. 154…171

Общие положения. Отдельные права акционеров: право голоса; право обжалования решений общего собрания; право на получение информации о деятельности общества; право на свободную передачу акций; преимущественное право на приобретение дополнительных акций; право потребовать выкупа акций; права акционеров при ликвидации общества; право на ознакомление со списком акционеров; право на предъявление иска от имени общества. Права государства как акционера. Реестр акционеров: содержание реестра; доступ к реестру; ведение реестра. Защита прав акционеров: гарантии, предусмотренные законом об АО; судебная защита; федеральная комиссия по рынку ценных бумаг; негосударственные организации по защите прав акционеров. Обязанности акционеров.

Раздел 6. Эффективность управления корпорацией (24 часа)

[1], c. 172…191

Принципы раскрытия информации. Конфиденциальность информации. Инсайдерская информация и инсайдерские сделки. Раскрытие информации и прозрачность. Персональная ответственность за нераскрытие информации. Раскрываемая информация: результаты финансово-хозяйственной деятельности общества; цели деятельности общества; держатели крупных пакетов акций и права голосования; информация о членах исполнительного органа и СД; предсказуемые существенные факторы риска; работники общества и другие заинтересованные лица; структура и политика корпоративного управления. Порядок обязательного раскрытия информации: ежеквартальные отчеты; раскрытие информации при размещении ценных бумаг; сообщение о существенных фактах; информация для акционеров; список аффилированных лиц; уведомления, направляемые органам управления и кредиторам; предоставление информации работникам общества. Порядок добровольного раскрытия информации: корпоративные сайты; средства массовой информации и т.п. Свободное описание информации, раскрываемой в обязательном порядке.

[1], c. 191…212

Ревизионная комиссия: состав ревизионной комиссии и требования к ее членам; полномочия; выдвижение кандидатов; избрание и досрочное прекращение полномочий членов ревизионной комиссии; договоры с членами ревизионной комиссии; вознаграждение; организация работы ревизионной комиссии; отчеты. Аудитор общества (независимый аудитор): права и обязанности аудитора; права и обязанности общества; назначение аудитора; вознаграждение; ответственность аудитора обществу. Комитет по аудиту наблюдательного совета: функции; состав; заседания; доступ к информации и ресурсам. Внутренний контроль: задачи подразделения по внутреннему контролю. Контрольно-ревизионная служба: квалификация руководителя контрольно-ревизионной службы; преимущества, связанные с наличием контрольно-ревизионной службы.

[1], c. 212…227; [2], c. 172…195, 216…230; [3] c. 103…124, 152…174

Основные показатели эффективности корпоративного управления. Методики оценки эффективности корпоративного управления: сравнительный метод, оценка риска корпоративного управления, анализ финансового состояния (двухфакторная модель, Z-коэффициент Альтмана, модель Таффлера, PAS-коэффициент), оценка рыночной стоимости (оценка капитализации прибыли, оценка рыночной стоимости акций).

Раздел 7. Борьба за контроль над обществом (20 часов)

[1], c. 229…238

Формы реорганизации. Добровольная и обязательная реорганизация. Защита акционеров и кредиторов в ходе реорганизации. Порядок осуществление реорганизации: предложение об реорганизации со стороны органов управления; одобрение наблюдательным советом; одобрение общим собранием; конвертация акций; государственная регистрация. Слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование: документы и решения, необходимые для осуществления слияния; погашение акций; регулирование со стороны Министерства по антимонопольной политике; государственная регистрация.

[1], c. 238…255; [2], c. 156…171

Возможные походы к определению рисков корпоративного управления. Классификация и систематизация рисков корпоративного управления. Определение места и роли управления рисками корпоративного управления в системе управления компанией. Алгоритм построения функции управления рисками корпоративного управления в компании. Анализ основных методов оценки и воздействия на риски корпоративного управления. Создание стоимости компании с помощью системы управления рисками корпоративного управления.

Объективные экономико-правовые и управленческие основания внутрикорпоративных конфликтов. Корпоративные конфликты: акционер (участник) против акционерного общества. Гринмейл. Пакеты акций. Борьба за контроль над обществом. Конфликты между менеджерами и собственниками (акционерами). Принцип разделения права собственности и контроля: проблема отношений «агент-принципал».

Обзор зарубежного и российского рынков корпоративного контроля. Основные предпосылки враждебных поглощений: экономические и юридические основы рейдерства. Факторы уязвимости компании и симптомы опасности для враждебного поглощения. Основные методы защиты от враждебных поглощений: зарубежный опыт и российская практика. Слияния и поглощения как волновой процесс.

Заключение

[1], c. 255…256

Актуальность корпоративного управления в России и необходимость его совершенствования.

Дата добавления: 2015-04-29